20世纪30年代，武术之都佛山。这一天，武功高强的北方武术大师金善勋(樊少皇饰)带领许多人来到佛山踢馆。在所有主要武术学校的老板都被他打败后，他去了叶文(甄子丹)，他学到了一门武术，但低调，没有 不要建立一个博物馆来教学生。在巡警李昭(林家栋饰)、好友吴赤林(星宇饰)等邻居的要求下，在妻子张永成(熊黛林饰)的鼓励下，叶问用咏春为金山找了一套制服，在佛山确立了自己的高手地位。李昭甚至私底下把他当师傅。之前，叶文 的挚友周清泉(任达华饰)想拉他开纺织厂，但他只在经济上支持周，怕与心爱的妻子和儿子分离。几年后，侵华日军攻陷佛山，叶问和幸存的邻居一样，带着妻儿搬到废弃的房子里。在生计面前，叶文混在人群中，争取到在煤矿当苦力的机会，李昭成了一名日语翻译。日本将军三浦(池内博之)是一位著名的武术家。作为回报，他派李昭去战场上寻找能与日本人并肩作战的人，许多前武馆主人和武痴林悲惨地死去。这激怒了叶问，他走进了格斗场。