东汉末年，天下大乱。曹孟德(于和伟)，一代枭雄，在群雄逐鹿中成名。他从许都接收了陷入困境的狄咸刘勰，并以天子的名义向诸侯发号施令，逐渐养成了一颗霸主之心。曹在无情地铲除异己的同时，也在寻找孝、廉、德。从早期的于迅到后来的荀攸和杨修(翟天临饰)，都进入幕府大显身手。当时河内司马家次子司马懿(吴秀波饰)行事低调，隐姓埋名。为了躲避曹操 他宁愿打断自己的腿。后来在太子曹丕(李晨)的诚挚邀请下，成为曹丕 的工作人员。为了争夺太子的位置，曹丕和弟弟曹植展开了一场明争暗斗，各自的幕僚司马懿和杨修也卷入了无数场斗智斗勇。

官渡之战，赤壁之战，已成废墟。老一辈的英雄们已经黯然离去，新一代的智慧战士将在未竟的乱世中继续他们命运攸关的斗争...